公司企业清算、注销的流程及说明
一,清算,注销的必要性
公司歇业后未注销登记,也无清算组织负责清理债权债务的,公司和清算主体为共同诉讼主体;公司歇业后,被登记主管部分注销登记,但无清算组织负责清理债权债务的,负有清算之责的主体为诉讼主体。
因此,只有经由正当的清算,注销程序,公司才能从法律意义上消灭,公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。
二,清算,注销的程序
1,由公司股东会作出公司解散的决议,决议必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2,股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。
清算开始之日(决议解散之日)起旬日内,书面通知登记机关,税务部分,劳动部分及开户银行。
3,到工商行政治理局领取《清算指南》,《清算讲演书写格局》,《清算存案申请书》等表格,办理清算组存案。
4,在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5,制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6,办理国税,地税完税证实。
7,清算公告满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
8,制作清算分配方案。
9,由清算组制作清算讲演,清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。
三,清算,注销的内容
1,清算公司财产,制订清算方案
(1)调查和清理公司财产。
清算组在催告债权人申报债权的同时,应当调查和清理公司的财产。
根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表,财产清单和债权,债务目录。
应当指出的是,清算组在编制资产负债表时,不得将公司财产价值低估。
(2)制订清算方案。
编制公司财务会计讲演之后,清算组应当制订清算方案,提出收取债权和了债债务的详细安排。
(3)提交股东会通过或者报主管机关确认。
清算方案是公司清算的总方案。
因此,股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。
但是,有限责任公司的清算组成员是由股东组成的,所以,无须提交股东会另行通过。
将清算方案提交有关主管机关确认的划定,合用于因违法而解散的清算公司。
(4)另外,假如公司清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足了债债务的,清算组有责任立刻向有管辖权的人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。
2,了结公司债权,债务
(1)处理公司未了结的业务。
清算期间,公司不得开铺新的经营流动。
但是,公司清算组为了清算的目的,有权处理公司尚未了结的业务。
(2)收取公司债权。
清算组应当及时向公司债务人要求了债已经到期的公司债权。
对于未到期的公司债权,应当绝可能要求债务人提前了债,假如债务人不同意提前了债的,清算组可以通过转让债权等方法变相了债。
(3)了债公司债务。
公司清算组通过清理公司财产,编制资产负债表和财产清单之后,确认公司现有的财产和债权大于所欠债务,并且足以偿还公司全部债务时,应当按照法定的顺序向债权人了债债务。
首先,应当支付公司清算用度,包括公司财产的评估,保管,变卖和分配等所需的用度,公告用度,清算组成员的报酬,委托注册会计师,律师的用度,以及诉讼用度等;其次,支付职工工资和劳动保险用度;再次,缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。
在了债公司债务时,应留意以下几点: 第一,偿还公司债务,一向没有严格先后,顺序之分,但是,公司财产必需能够了债公司债务;第二,在催告债术人申报的期限届满前,公司一般不得先行了债债务;第三,在公司了债全部公司债务前,不得向公司股东分配公司财产。