上海医药公司并购重组案例

     现在良多上市公司为了做大做强，会在行业内选择一些资质不错的公司入行并购重组。

     并购重组交易过程比较复杂，涉及的专业知识也良多，下面律师365小编结合一篇上海医药公司并购重组案例，简朴给大家讲解下公司并购重组的相关知识。

     上海医药换股吸收合并，发行股份购买资产这个案例被以为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的立异。

     一，交易结构1，上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。

     2，上海医药向上药团体发行股份,上药团体将其与医药相关的主要经营性资产注进上海医药。

     3，上海医药向上海上实发行股份召募资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。

     上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元4，在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购哀求权，上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（团体）有限公司和申能（团体）有限公司提供。

     5，上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（团体）有限公司和申能（团体）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。

     二，几点关注1，根据《重大资产重组治理办法》第四十二条划定： "特定对象以现金或者资产认购上市公司非公然发行的股份后，上市公司用统一次非公然发行所召募的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

     "第二条划定： "上市公司按照经中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件表露的召募资金用途，使用召募资金购买资产，对外投资的行为，不合用本办法。

     "本例中，上海医药向特定对象发行股份召募资金，并以该等资金向其统一控制下联系关系方购买资产，从字面上望是不符正当律的划定，由于四十二条明确划定向该特定对象购买资产。

     但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经由发审委审核程序。

     2，从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来望，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不以为向公家换股为公然发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数目上的要求或限制，可以公然也可以非公然发行。

     上市公司并购重组的详细操纵方式不一，交易结构多元化。

     上文列举的上海医药并购上药团体一事，由于涉及到H股市场，所以是一个非常经典的上市公司并购重组案例。

     对于海内上市公司并购重组H股公司交易结构设计具有参考意义。

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